Что такое устав. Объясняем простыми словами
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое устав. Объясняем простыми словами». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
По отношению к уставу корректнее говорить не о подписании, как это часто встречается. В п. 1 ст. 52 ГК РФ сказано, что уставы утверждаются участниками (учредителями) юридических лиц. В ООО это делается в рамках общего собрания его участников (далее — ОСУ) (см. подп. 2 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ).
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
- распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998), ФЗ-129 «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).
Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.
Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.
При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах устава следующие вопросы:
- принятие решений на собрании, оформление данных решений;
- существует ли возможность выхода из общества или нет, как совершить этот выход;
- передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
- порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).
Внесение изменений в устав организации
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Правильное оформление устава ООО. Надо ли прошивать устав ООО при регистрации?
Требования к оформлению устава ООО содержатся в ст. 12 ФЗ «Об обществах» от 08.02.1998 № 14. Часто налоговые органы также ссылаются на приказ ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, который содержит требования к оформлению предоставляемых на регистрацию документов (например, заявления о регистрации).
Несмотря на то, что данный документ носит ненормативный характер, и не предъявляет требований к оформлению устава, рекомендуется опираться на его положения, чтобы избежать ненужных споров с налоговыми органами. Уже были случаи судебных тяжб, о чем свидетельствует, например, Постановление АС Волго-Вятского округа от 15.06.2015 № А82-12432/2014.
Обязательна письменная форма устава. При этом законодательство не оговаривает, каким образом он должен быть создан – путем печати с помощью компьютера, либо от руки. Рекомендуется распечатывать устав (односторонней или двусторонней печатью), поскольку это официальный учредительный документ организации, который, как правило, достаточно объемен. Распечатка машинописного текста упростит процесс регистрации ООО и позволит избежать возможных проблем в случае, если работники налоговой службы не захотят принимать устав, написанный от руки.
Подписывать устав не требуется. Достаточно утвердить его в порядке, о котором можно прочитать ниже. В нотариальном заверении также нет необходимости.
Прошивать устав не нужно. Об этом неоднократно высказывались и налоговики, например, в письме от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@. Если желание прошить документ есть, нарушением это не будет.
Сколько экземпляров устава требуется предоставить в регистрирующий орган?
В силу п. «в» ст. 12 ФЗ № 14 необходимо 2 экземпляра устава. Это еще один аргумент в пользу того, чтобы распечатать документ с помощью компьютера. При этом, два документа должны быть идентичны, не нужно ставить в одном из них заверительные надписи из разряда «копия верна».
Сегодня есть возможность зарегистрировать компанию удаленно, через интернет. В этом случае достаточно одного экземпляра устава.
После регистрации налоговая ставит отметку в одном из экземпляров устава и возвращает его заявителю. Способ возврата (по почте, или лично в руки) выбирает сам заявитель, при подаче заявления на регистрацию компании. Если регистрацию производит МФЦ, забрать документы необходимо именно в МФЦ, а не в налоговой инспекции.
Таким образом, требования к оформлению устава не слишком строгие. Достаточно разработать его положения, провести общее собрание (если учредителей несколько), положительно проголосовать. Прошивать и подписывать документ не требуется. В ФНС или МФЦ подается 2 экземпляра устава, а при электронной регистрации — 1.
Вопрос от читательницы Клерк.Ру Веры Алексеевны (г. Москва)
Участниками общества являются 2 учредителя. Нужно ли писать в Уставе их фамилии и доли в уставном капитале? И кто расписывается на последнем листе Устава?
После вступления в силу новой редакции закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ обязанность указывать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества отменена. Таким образом, в уставе писать фамилии и доли учредителей не нужно.
Когда вносятся правки
Условно изменения в устав делятся на две группы:
- Правки, которые находят отражение в ЕГРЮЛ. К этой категории относится:
- Смена названия ООО.
- Перенос юридического адреса.
- Корректировка УК в большую или меньшую сторону.
- Добавление кода ОКВЭД в случае, если компания расширяет спектр деятельности.
Учтите, если в уставе указывается только населенный пункт регистрации общества, и производится смена юридического адреса в его границах, вносить корректировки в устав нет необходимости. Информирование о текущих изменениях производится с помощью заявления, составленного по форме Р14001.
- Изменения, которые в государственном реестре не отражаются:
- Приведение устава к нормам ФЗ №312. Это актуально для компаний, которые зарегистрировались до июля 2009 года, но еще не успели перерегистрировать устав. Без выполнения этой работы какие-либо другие корректировки вноситься не будут.
- Правки, касающиеся числа голосов для принятия решений, периода создания общества, возможности пополнения капитала за счет 3-их лиц, особенностей выхода из ООО и прочих «внутренних» вопросов.
- Внесение изменений с учетом корректировки ГК РФ в 2014 году. Речь идет об информации, касающейся прав и обязательств участников, а также необходимости нотариального удостоверения решений, принятых на общем собрании.
Как правильно оформляются изменения
Чтобы зарегистрировать новую версию устава ООО, важно внимательно подойти к этому процессу. В первую очередь требуется собрать учредителей и принять решение об актуальности осуществления таких корректировок. Намерение участников фиксируется в протоколе собрания. Если в обществе имеет место только один учредитель, для выполнения такой работы достаточно только его решения.
На следующем этапе в устав вносятся оговоренные на собрании правки. Это может быть изменение названия, обновленная величина УК, смена юридического адреса ли другие моменты. При этом ФНС принимает как устав с дополнениями, так и новую редакцию документа. Практика показала, что второй вариант более предпочтителен и удобен для ООО.
О внесении изменений сообщается с помощью заявления, составленного по форме Р13001. Заполнение документа занимается директор, а его подпись в обязательном порядке заверяет нотариус. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу потребуются:
- Свидетельства о присвоении КПП/ИНН, а также ОРГН.
- Решение (протокол) о внесении правок.
- «Старый» устав, в котором еще нет изменений.
- Бумаги, подтверждающую полномочия и удостоверяющие личность директора.
Как только все документы подготовлены, остается оплатить услуги нотариуса и внести пошлину за внесение правок.
Последние изменения в законодательстве
- С 2016 года у всех обществ с ограниченной ответственностью будет возможность использовать так называемый типовой устав, который будет отличаться от региона к региону и устанавливаться ими самостоятельно. Соответственно, это упростит процедуру регистрации, избавив учредителей от необходимости готовить этот документ и предоставлять его в распечатанном виде. При этом предполагается гибкость, заключающаяся в возможности перехода от типового устава к индивидуальному.
- Имущество, которое вносится в уставной капитал, должно оцениваться независимым аудитором.
- С 2016 года ООО может не указывать в уставе свой точный адрес – достаточно указать населенный пункт.
- В уставе может быть указана информация о том, что всеми полномочиями работы от имени ООО обладают несколько лиц, которые могут работать как совместно, так и раздельно.
- Также происходит расширение прав участников: в частности, они смогут обжаловать те решения, которые были приняты органами общества, или оспаривать совершенные сделки.
- У участников появился ряд обязанностей, среди которых выделяется необходимость принимать участие в принятии любых корпоративных решений.
- У членов так называемых коллегиальных органов управления появились права на получение всей информации (в том числе финансовой), касающейся деятельности ООО. Кроме того, как и участники, они смогут оспаривать сделки в рамках законодательства. Также, у них появилась возможность требовать и возмещать убытки, причиненные компании.
Для регистрации ООО можно использовать индивидуально разработанный устав или типовой устав.
36 типовых уставов были разработаны Минэкономразвития, они разнятся комбинацией норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Типовые уставы содержат общие данные об ООО. В них нет сведений о наименовании, местонахождении, уставном капитале компании. Чтобы применять подходящий типовой устав, нужно номер выбранного документа указать в форме Р11001. Текст такого устава нельзя менять, его не нужно распечатывать: все типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете. Не получится применять типовой устав обществам, использующим печать, ведущим лицензируемую деятельность, а также ООО, в которых, кроме директора и общего собрания, есть иные органы управления.
Существенные отличия устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.
В уставе должно быть задокументировано, что, в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам, необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.
В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть и юридическое лицо.
Как внести изменения?
Внесение изменений выполняется в следующем порядке:
- создается общее собрание и составляется протокол о добавлении изменений в учредительный документ. На основании протокола издается решение. Если в обществе имеется один учредитель, то он издает только решение;
- в устав вносятся изменения, документ распечатывается, нумеруется и прошивается. На оборотной стороне ставится подпись директора и печать компании;
- теперь по форме 13001 заполняется заявление с титульным листом и страницами, соответствующими вносимым изменениям. Заявление заверяет нотариус;
- оплачивается госпошлина, и документы сдаются в налоговый орган. Устав вступит в силу после того, как ИФНС его зарегистрирует.
Чтобы заверить изменения в уставе, в налоговую необходимо сдать свидетельство ОГРН, ИНН и КПП, документ о назначении руководителя и его паспорт, выписку из ЕГРЮЛ, решение об изменениях устава.
Если в обществе происходят другие изменения, тогда нужно представлять дополнительные документы:
- о смене названия компании (в полной и сокращенной форме на русском языке);
- о смене юридического адреса (индекс, копии документации на помещение – договор аренды, свидетельство собственности или гарантийное письмо);
- о смене видов деятельности (перечень типов деятельности по классификатору ОКВЭД);
- о смене руководителя (ИНН и копия паспорта);
- о повышении уставного капитала (новая сумма уставного капитала, счет оплаты);
- о смене информации об учредителях (для физического лица – копия паспорта и ИНН, для юридического лица – ФИО и должность исполнительного органа, реквизиты компании).
Кто подписывает устав при создании ООО?
Не пропусти
- Странгуляционная кишечная непроходимость: почему возникает, симптомы, принципы лечения
- Гороховое пюре с грибами, рецепты с фото
- Гороховое пюре с грибами, рецепты с фото
- Кровь и кровообращение
- Вязаные шапки для детей 12 схем, увлечения и хобби
- Стоматит у детей: симптомы и лечение
- Стоматит у взрослых: симптомы и лечение
- Столбняк – первые симптомы, лечение, профилактика
- Стоимость пересадки почки, показания, противопоказания, осложнения, жизнь после пересадки
- Степени обморожения, принципы лечения каждой из них
- Стеноз почечной артерии: симптомы и лечение
- Массажные приемы при гипертонической болезни
- Вязаные украшения с цепочками 5 мастер-классов, увлечения и хобби
- Стеатогепатит: симптомы, лечение и диета
- Гороховое пюре в мультиварке, рецепты с фото
- Стволовые клетки: победа над болезнями и продление молодости, мифы и факты
- Стафилококковая инфекция: симптомы, принципы диагностики и лечения
- Оценка эффективности лечения с учетом динамики симптомов
- Стафилококк золотистый: симптомы заражения и лечение
- Голубцы с картофелем и грибами, рецепты с фото
- Стадии ДВС-синдрома
- Голубцы Наизнанку, рецепты с фото
- Вязаные украшения 25 идей, увлечения и хобби
- Голубцы на ножках, рецепты с фото
- Средства для профилактики пролежней
- Спорт для бизнесменов – необходимость или обуза?
- С чего начать опрос по истории жизни и заболевания? Как поставить точный диагноз
- Спленомегалия селезенки: причины, симптомы и лечение
- Вязаные сердечки, схемы, увлечения и хобби
- Спирометрия: что это за исследование, показания и противопоказания
- С-пептиды: что это такое и какова норма?
- Говяжья вырезка в духовке, рецепты с фото
- Говядина, тушёная с овощами и макаронами, рецепты с фото
- Спаечная болезнь брюшной полости: почему возникает и как проявляется
- Сотрясение головного мозга: симптомы и лечение
- Говядина, тушеная в вине по-французски, рецепты с фото
- Сосудорасширяющие препараты: обзор препаратов, области применения
- Вязаные прихватки 15 схем, увлечения и хобби
- Нервная система
- Современные эффективные способы лечения эрозии шейки матки
- Говядина, запеченная со специями, рецепты с фото
- Современные технологии диагностики рака
- Современные методы диагностики ВИЧ-инфекции
- Современные критерии диагностики рассеянного склероза
- Говядина, запеченная в рукаве в духовке, рецепты с фото
- Избыток и дефицит питательных веществ
- Советы для безопасного авиаперелета – памятка для путешественников
- Снижение веса: причины, что должно насторожить
- Вязаные летние юбки 11 схем, увлечения и хобби
- Смешанное заболевание соединительной ткани: как проявляется, принципы лечения
- Смеси для энтерального питания: показания, возможные осложнения
- Говядина с грушами и овощами, рецепты с фото
- Вязаные купальники 13 схем, увлечения и хобби
- Слезоточивость глаз – лечение
- Сколиоз: симптомы, лечение и профилактика
- Панкреатическая эластаза: в кале, норма, что показывает, что значит
- Говядина с белым вином и розмарином, рецепты с фото
- Склерома верхних дыхательных путей: почему возникает и как ее лечить
- Склероз простаты: почему возникает, как лечится
- Говядина по-старорусски с овощами, рецепты с фото
- Склеродермия: симптомы, лечение
- Холецистопанкреатит: симптомы и лечение, хронический, диета, признаки
- Скарлатина у детей: симптомы и лечение
- Скарлатина у взрослых: симптомы и лечение
- Вязаные крючком детские шапки 12 схем, увлечения и хобби
- Сказка о Пете, который снимал шапку по дороге в лицей
- Системная красная волчанка: симптомы и лечение
- Говядина на гриле с хмели-сунели, рецепты с фото
- Синуситы у детей: причины, симптомы и профилактика
- Синусит: симптомы и лечение
- Говядина в мультиварке, рецепты с фото
- Анализы при панкреатите: крови, мочи, показатели, какие сдавать
- Вязаные крючком воротнички схемы, увлечения и хобби
- Синовиома (синовиальная саркома): признаки, принципы лечения
- Синегнойная палочка: симптомы и лечение
- Говядина в мультиварке в густом соусе, рецепты с фото
- Синдром Элерса-Данлоса: что это, почему возникает и как проявляется
- Вязаные женские кофты — 10 схем, увлечения и хобби
- Синдром Шерешевского-Тернера: причины и симптомы
- Синдром Чедиака-Хигаси: причины, симптомы, как помочь больному
- Прополис при панкреатите: лечение поджелудочной железы, настойка, с молоком, рецепт
- Синдром Чарга-Стросса: причины, симптомы, принципы лечения
- Говядина в медово-сливочном соусе, рецепты с фото
- Синдром хронической усталости – лечение
- Говядина в банановом тесте, рецепты с фото
- Как набрать вес при панкреатите: потеря веса, похудение, почему худеют
- Синдром холестаза: симптомы, диагностика, лечение
- Синдром Фелти: почему возникает, как проявляется, лечение
- Синдром Фанкони: почему возникает и как проявляется
- Синдром Уотерхауса-Фридериксена: симптомы и принципы лечения
- Вязаные детские платья 9 схем, увлечения и хобби
- Синдром Титце: симптомы, лечение
- Глинтвейн из сухого красного вина, рецепты с фото
- Вязаные весенние детские шапочки 10 схем, увлечения и хобби
- Приступ панкреатита: симптомы, как снять, лечение, что делать
- Синдром сухого глаза
- Синдром Рихтера: причины, симптомы, прогноз
- Тошнота при панкреатите: рвота, как избавиться, что делать, как снять
- Синдром Рейтера: симптомы и лечение
- Синдром резистентных яичников: почему возникает и как проявляется